TCL集团回函深交所：TCL商标不在转让范围

TCL集团拟以47.6亿元价格将旗下家电资产卖给由集团董事长李东生等成立的TCL控股一事，一经公布就引发轩然大波，甚至被投资者指责为“贱卖资产”。此事也受到了深交所的关注，后者日前向TCL集团一口气发出包含“31问”的关注函。TCL集团在比约定日前推迟一天之后对深交所的问询函作出回应，称之所以出售这些资产是因为终端家电产品虽然营收多但盈利较弱，通过此次重组将增强上市公司的盈利能力。另外，TCL集团称本次交易不涉及TCL商标的权属转移及变更 ，该商标仍然归TCL集团所有，TCL控股需要承担平均每年不低于4亿元的品牌维护费用。

李东生承认 管理团队占三分之一股权

根据TCL集团此前发布的公告，计划将其公司直接持有的TCL实业100.00%股权、惠州家电100.00%股权、合肥家电100.00%股权、酷友科技55.00%股权、客音商务100.00%股权、TCL产业园100.00%股权、格创东智36.00%股权以及通过全资子公司TCL金控间接持有的简单汇75.00%股权、TCL照明电器间接持有的酷友科技1.50%股权合计按照47.6亿元的价格出售给今年下半年新成立的TCL控股，后者以人民币现金支付对价。而其中最受关注的是，TCL控股的股东包括李东生以及众多TCL高管，因此有投资者认为这项关联交易涉嫌“资产被贱卖转移”。对此，TCL集团董事长李东生也承认，“我们管理团队在控股中占三分之一股权。”

另外值得关注的是，根据大华会计师事务所出具的备考审阅报告，本次出售标的资产后，公司截至 2018 年 6 月 30 日的资产负债率将下降3.93%，但营业收入将下降 59.81%，持续经营净利润将下降 8.54%，财务费用将上升 29.90%。

所出售资产虽营收多但盈利较弱

深交所要求其说明本次交易出售盈利资产的原因和必要性，是否有利于维护上市公司的利益。对此，TCL集团在回复函中表示，按照既定战略及资产结构调整规划，本次交易的标的资产范围主要为智能终端及相关配套业务，与公司聚焦半导体显示及材料的长远发展战略不符。且这些资产所处行业竞争激烈，经营波动性明显，销售收入金额大，但盈利能力弱。TCL集团认为，整体来看，消费电子及家电等智能终端业务在过去两年中亏损额较大、负债额及资产负债率较高;部分标的公司因历史亏损，尤其是移动智能终端业务板块出现巨额亏损，导致智能终端业务群整体出现较大亏损，因而形成负资产;尽管标的公司整体在 2018 年上半年取得了一定改善，但经营前景存在较大不确定性。

另外值得关注的是，TCL集团在回函中表示，今年9月份刚刚成立的TCL控股，在今年12月7日进行了增资，新增股本由苏宁易购、惠州市国有资产管理有限公司等5名投资人认缴总金额为40亿元人民币。但TCL集团在回函中也承认，倘若这些投资人未能根据约定按时支付投资款，TCL控股将无法在约定 时间内筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。但TCL控股承诺，本次交易收购资金将全部来源于自有或自筹资金，该资金来源符合相关法律、法规及证监会的相关规定，其拥有完全的、有效的处分权。TCL控股本次交易收购资金不存在直接或间接来源于 TCL集团或其子公司，或由TCL集团或其子公司为本公司收购资金的融资提供担保的情况。

商标不转让 品牌维护年均投入约4亿元

此外，TCL集团表示，本次交易涉及的商标使用安排，不涉及TCL集团商标的权属转移及变更 。本次交易完成后，TCL集团商标仍然归TCL集团所有，TCL集团仍然可以使用该等商标。TCL控股承诺对TCL商标的广告投放、整合传播、体验营销、维护、推广 及管理投入费用，且投入费用水平不低于TCL集团在本次交易完成前对该等事项的投入费用水平。TCL 集团将不会额外对该等与标的资产使用的相关TCL商标维护、推广及管理等事项投入费用。

TCL集团介绍，2016年及2017年TCL集团对TCL商标的广告投放、整合传播、体验营销、维护、推广及管理的投入总体费用水平均约为4亿元。